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[HK]哈尔滨电气:(1) 姑且委任董事之授权;(2) 发起授予一般性授权以回购H股;及(3) 股东周年大会及H股种别股

作者:黑龙江新闻网

[HK]哈尔滨电气:(1) 姑且委任董事之授权;(2) 发起授予一般性授权以回购H股;及(3) 股东周年大会及H股种别股东大会通[…]

[HK]哈尔滨电气:(1) 姑且委任董事之授权;(2) 发起授予一般性授权以回购H股;及(3) 股东周年大会及H股种别股东大会告示   时间:2020年05月08日 17:06:17 中财网    
原标题:哈尔滨电气:(1) 姑且委任董事之授权;(2) 发起授予一般性授权以回购H股;及(3) 股东周年大会及H股种别股东大会告示

[HK]哈尔滨电气:(1) 暂时委任董事之授权;(2) 提倡授予一般性授权以回购H股;及(3) 股东周年大会及H股类别股


閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢持牌證券生意业务商、銀行經理、律
師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下之哈爾濱電氣股份有限公司股份全部售出或轉讓,應当即將本通函送交買主或承
讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他署理商,以便轉交買主或承讓人。


香港生意业务及結算所有限公司及香港聯合生意业务所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明,並明確暗示,概不對因本通函全部或任何部门內容而產生或因倚賴該
等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



(於中華人民共和國註冊创立的股份有限公司)

(股份代號:1133)


(1) 臨時委任董事之授權;
(2) 建議授予一般性授權以回購H股;及
(3) 股東週年大會及H股類別股東大會告示
董事會翰札載於本通函第1至4頁。


本公司謹定於二零二零年六月十二日召開股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大
會,有關大會將分別於二零二零年六月十二日(礼拜五)上午九時正、於二零二零年六月十二日(星
期五)上午九時半(或緊隨股東週年大會結束或續會後)及於二零二零年六月十二日(礼拜五)上午十
時正(或緊隨
H股類別股東大會結束或續會後)於中國黑龍江省哈爾濱市松北區創新一路
1399號本
公司會議大廳召開。股東週年大會、H股類別股東大會告示載於本通函第8頁及第11頁。


無論 閣下可否出席股東週年大會及╱或H股類別股東大會,務請 閣下根據隨本通函附上之代
表委任表格上印備之指示將有關代表委任表格填妥,並於股東週年大會及╱或H股類別股東大會
或其任何續會指定舉行時間前最少24小時,盡快交回本公司於香港之股份過戶登記處香港證券登

,或本公司於中股股東適用)
H僅)(樓17M號合和中心183(地点:香港灣仔皇后大道東記有限公司

國之主要營業地點(地点:中國黑龍江省哈爾濱市松北區創新一路
1399號)。


(僅內資股股東適用)
填妥及交回上述代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會,並於會上投票。


二零二零年五月八日


釋義 .................................................................. ii
董事會翰札............................................................. 1
附錄一-回購授權說明翰札
............................................ 5
股東週年大會告示 ....................................................... 8
H股類別股東大會告示
.................................................... 11



除文義还有所指外,於本通函內,以下詞彙具有下列涵義:

「章程細則」
「聯繫人」
「股東週年大會」

「董事會」
「本公司」

「關連人士」
「董事」
「內資股」

「內資股類別股東大會」

「內資股股東」
「H股」

「H股股東」

指本公司的組織章程細則;
指具有上市規則所賦予的涵義;
指本公司將於二零二零年六月十二日(礼拜五)上午九時正在中國


黑龍江省哈爾濱市松北區創新一路1399號本公司會議大廳召開
之股東週年大會;

指本公司董事會;

指哈爾濱電氣股份有限公司,一家在中國註冊创立的有限公司,
其H股在聯交所主板上市;

指具有上市規則所賦予的涵義;

指本公司董事;

指本公司已發行股本中每股面值人民幣1.00元的普通非上市內資
股;

指本公司將於二零二零年六月十二日(礼拜五)上午十時正(或緊隨
H股類別股東大會結束或續會後)在中國黑龍江省哈爾濱市松北
區創新一路1399號本公司會議大廳召開之本公司內資股類別股
東大會;

指內資股持有人;

指本公司已發行股本中每股面值為人民幣1.00元且在聯交所主板
上市的普通股;


H股持有人;


「H股類別股東大會」

「哈電集團公司」

「香港」
「最後實際可行日期」
「上市規則」
「中國」
「回購授權」

「股東」
「聯交所」
「收購守則」

指本公司將於二零二零年六月十二日(礼拜五)上午九時半(或緊隨
股東週年大會結束或續會後)在中國黑龍江省哈爾濱市松北區
創新一路1399號本公司會議大廳召開之本公司H股類別股東大
會;

指哈爾濱電氣集團有限公司,根據中國法令在中國註冊创立的國
有獨資公司;
指中國香港特別行政區;
指二零二零年四月二十九日(礼拜三);
指不時修訂及修改的聯交所證券上市規則;
指中華人民共和國,就本通函而言,不包罗香港、澳門及台灣;

指建議於股東周年大會、
H股類別股東大會及內資股類別股東大
會上通過特別決議案而賦予董事會之授權,以回購不超過相關
決議案通過日本公司已發行H股總數的10%;

指本公司股東;
指香港聯合生意业务所有限公司;
指證券及期資事務監察委員會頒佈的公司收購、合併及股份回購


守則。



(於中華人民共和國註冊创立的股份有限公司)

(股份代號:1133)

執行董事:註冊辦事處及總部:
斯澤夫先生中華人民共和國
吴偉章先生黑龍江省哈爾濱市
張英健先生松北區創新一路1399號

獨立非執行董事:香港主要營業地點:
朱鴻傑先生香港
于文星先生皇后大道中31號
胡建民先生陸海通大廈
田民先生
16樓1601室

敬啓者:


(1) 臨時委任董事之授權;
(2) 建議授予一般性授權以回購H股;及
(3) 股東週年大會及H股類別股東大會告示
I. 緒言
本通函旨在為 閣下提供本公司二零一九年度股東週年大會告示,包罗有關向股東提請若
干決議案,以考慮並酌情核准包罗有關下列各項決議案的相關資料:(i)向董事會授予臨時
委任董事授權;及(ii)向董事會授予一般性授權以回購H股。並為 閣下提供H股類別股東
大會、內資股類別股東大會上提呈的決議案的資料,即向董事會授予一般性授權以回購本
公司H股的特別決議案。



II. 臨時委任董事之授權
於股東週年大會上,本公司將向股東提呈特別決議案,以考慮及酌情向董事會授予授權以
委任任何人士填補董事會臨時空白或增任為董事,其任期至本公司下一次股東大會完結時
為止。該等人士有資格連選連任。



III. 建議授予一般性授權以回購H股
於股東周年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會上,本公司將向股東提呈特別
決議案,以考慮及酌情向董事會授予一般性授權,即授權本公司董事會在其認為適當的時
機通過聯交所分一次或多次回購不超過本決議案通過日本公司已發行H股總數的10%,授
權有效期為由決議案通過日(i)起12個月;或(ii)至決議案通過後第一次股東周年大會結束
時;或(iii)至股東於股東大會或H股股東或內資股股東於彼等類別股東大會上通過特別決議
案撤銷或变动本決議案時為止,並以上述較早發生者為準。以及,倘若該議案獲得核准並
實施,授權董事會修改章程細則的相應條款,以反应本公司股本結構和註冊資本由於回購
所發生的變動。


按上市規則要求將向股東發送的說明翰札載於本通函附錄一,內容關於股東週年大會、
H股類別股東大會及內資股類別股東大會就核准一般性授權以回購H股所提呈的特別決議
案。



IV. 股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會
本公司謹定於二零二零年六月十二日召開股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別
股東大會,有關大會將分別於二零二零年六月十二日(礼拜五)上午九時正、於二零二零年
六月十二日(礼拜五)上午九時半(或緊隨股東週年大會結束或續會後)及於二零二零年六月
十二日(礼拜五)上午十時正(或緊隨
H股類別股東大會結束或續會後)於中國黑龍江省哈爾濱
市松北區創新一路1399號本公司會議大廳召開。股東週年大會、H股類別股東大會告示載
於本通函第8頁及第11頁。


於股東週年大會上,本公司將向股東提請若干決議案,以考慮並酌情核准(个中包罗):(i)
向董事會授予臨時委任董事授權;及(ii)向董事會授予一般性授權以回購H股。



於H股類別股東大會及內資股類別股東大會上,本公司將向H股股東及內資股股東提請特別
決議案,即向董事會授予一般性授權以回購H股的特別決議案。以及,倘若該議案獲得批
准並實施,授權董事會修改章程細則的相應條款。


董事於作出一符公道查詢後所深知、全悉及確信,概無本公司關連人士、股東或彼等各自
的聯繫人於股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會所提呈決議案中擁有
重大權益,而須於大會放棄表決。


無論 閣下可否出席股東週年大會及╱或H股類別股東大會,小说,務請 閣下根據隨本通函附
上之代表委任表格上印備之指示將有關代表委任表格填妥,並於股東週年大會及╱或H股
類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前最少24小時,盡快交回本公司於香港之股份過

股H僅)(樓17M號合和中心183(地点:香港灣仔皇后大道東戶登記處香港證券登記有限公司

股東適用),或本公司於中國之主要營業地點(地点:中國黑龍江省哈爾濱市松北區創新一
路1399號)。填妥及交回上述代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出

(僅內資股股東適用)
席大會或其任何續會,並於會上投票。



為確定有權出席股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會並表決的股東名
單,本公司將於二零二零年五月二十三日(礼拜六)至二零二零年六月十二日(礼拜五)期間

(包罗首尾兩天),暫停辦理股東名冊變更登記,暫停登記前已經在冊的股東有權出席股東
週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會並進行表決,暫停登記期間買入本公
司股份的人士無權出席股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會及表決。

為確保有資格出席股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會,所有填妥之
過戶文件連同有關股票須於二零二零年五月二十二日(礼拜五)下午4時30分前送達本公司於
香港之過戶登記處香港證券登記有限公司,地点為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17
樓1712–1716室。



V. 推薦意見
董事會認為,將於股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會提呈之議案符
合本公司和全體股東的最佳好处。董事會亦認為,向董事會授予臨時委任董事之授權及建
議之一般性授權以回購H股切合本公司和股東的好处。因此,董事會建議股東在股東週年
大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會上投票贊成所有決議案。


董事相信,上述決議案切合本公司及股東整體的最佳好处,因此,董事建議全體股東於股
東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會表決贊成有關決議案。



VI. 責任聲明
本通函遵照上市規則的規定刊載有關本公司的資料。董事就本通函所載資料的準確性承擔
全部責任,並在作出一符公道查詢後確認,就彼等所知及確信,並無遺漏任何其他事實,
乃至本通函所載任何陳述有所誤導。


此致

各位股東 台照

承董事會命

哈爾濱電氣股份有限公司

董事長

斯澤夫

謹啓

中國,哈爾濱
二零二零年五月八日


本說明翰札載列上市規則第10.06(1)(b)條所規定的所有資料。


行使回購授權

董事相信回購授權所帶來之靈活性將對本公司有利。現建議可回購不超過於該核准回購授權之
特別決議案獲通過之日已發行
H股總數的
10%(受相關股東大會後發生之任何
H股分拆及合併之調
整)。於最後實際可行日期,本公司已發行H股總數為675,571,000股。以該等數字為基準,董事
會將獲授權於決議案通過日(i)起12個月;或(ii)至決議案通過後第一次股東周年大會結束時;或


(iii)至股東於股東大會或H股股東或內資股股東於彼等類別股東大會上通過特別決議案撤銷或更
改本決議案時為止,並以上述較早發生者為準時止,回購不超過67,557,100股H股。

回購H股之来由

董事會認為,本公司之股票今朝價格明顯背離本公司應有價值,回購H股切合股東的整體好处,魔兽世界
同時能夠穩定市場預期,恢復投資者信心。


用以回購H股之款項

根據回購授權而回購H股之資金須全部來自本公司可動用之流動現金或營運資金。任何用作回購
H股之款項須為根據章程細則以及中國律例容許正当用於此用途之款項,包罗原本可供分配之溢
利。


倘全面行使回購授權,則與本公司最近刊載停止二零一九年十二月三十一日止年度的經審核賬目
所披露之情況对比,大概會對本公司營運資金程度或資產負債狀況有倒霉影響。


然而,倘董事會認為行使回購授權會對本公司不時宜具備之營運資金程度或資產負債狀況產生重
大倒霉影響,則董事會擬不可使回購授權。



權益之披露

倘股東核准回購授權,董事及(在作出一符公道查詢後盡彼等所知)彼等之任何緊密聯繫人現時無
意向本公司或其附屬公司出售任何H股。


概無本公司焦点關連人士知會本公司,暗示如回購授權獲股東核准,彼等(i)現時有意向本公司出
售任何H股,或(ii)承諾不會向本公司出售任何H股。


董事之承諾

董事已向聯交所作出承諾,彼等將根據上市規則及適用之中國律例行使回購授權。


本公司進行之H股回購

本公司於本通函刊發日期前的六個月內,並無回購任何H股(不論是在聯交所或循其他途徑進
行)。


收購守則之影響

倘若本公司回購H股乃至某股東擁有本公司投票權之權益比例增加,則就收購守則而言,上述增
加將被視作為一項收購事項。因此,視乎該股東或一致行動之多位股東的權益增加之幅度而定,
該等股東或一致行動之多位股東將大概取得或鞏固其於本公司之节制權,因而須凭据收購守則第
26條規定作出強制要約。


於最後實際可行日期,本公司的控股股東為哈電集團公司,持有本公司1,030,952,000股內資
股,佔本公司已發行股份總數的60.41%,超過50%,倘全面行使回購授權,H股總數將減少至
608,013,900股,總股本將變為1,638,965,900股,哈電集團公司將持有本公司已發行股份總數的


62.90%。因此,行使回購授權不會導致哈電集團公司須推行在收購守則第26條下作出強制要約
之義務。


H股價格

於最後實際可行日期前12個月的每一個月內,本公司H股在聯交所買賣之最高及最低成交價如

下:
成交市價
最高價最低價
(港元)(港元)
二零一九年
四月
4.20 4.00
五月
4.57 3.01
六月
4.56 3.93
七月
4.07 2.32
八月
2.57 1.91
九月
2.36 1.90
十月
2.11 1.97
十一月
2.06 1.85
十二月
2.58 1.97
二零二零年
一月
2.49 2.02
二月
2.33 1.99
三月
2.22 1.45
四月
2.34 1.74


香港生意业务及結算所有限公司及香港聯合生意业务所有限公司對本告示的內容概不負責,對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明,並明確暗示,概不對因本告示全部或任何部门內容而產生或因依賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



(於中華人民共和國註冊创立的股份有限公司)

(股份代號:1133)

股東週年大會告示

兹告示哈爾濱電氣股份有限公司(「本公司」)謹定於二零二零年六月十二日(礼拜五)上午九時在中
國黑龍江省哈爾濱市松北區創新一路1399號本公司會議大廳,舉行二零一九年度股東週年大會,
以便處理下列事項:

普通決議案


1.
審議並核准本公司停止二零一九年十二月三十一日止年度的董事會報告書;
2.
審議並核准本公司停止二零一九年十二月三十一日止年度的監事會報告書;
3.
審議並核准本公司二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日期間經審核賬目和核
數師報告;
4.
聘任大華會計師事務所(非凡普通合夥)為本公司二零二零年度財務報表的核數師,並授權
本公司董事會釐定其酬谢;

特別決議案


5.
授權本公司董事會有權委任任何人士填補董事會臨時空白或增任為董事,其任期至本公司
下一次股東大會完結時為止;
6.
授權本公司董事會在其認為適當的時機通過香港聯合生意业务所有限公司分一次或多次回購不
超過本決議案通過日本公司已發行H股總數10%的H股,授權有效期為決議案通過日(i)起12
個月;或(ii)至決議案通過後第一次股東週年大會結束時;或(iii)至本公司股東於股東大會
或H股股東或內資股股東於彼等類別股東大會上通過特別決議案撤銷或变动本決議案時為
止,並以上述較早發生者為準;
7.
假如上述回購H股決議案被通過並得以實施,授權本公司董事會對本公司的《公司章程》第
十六條、第十七條有關內容進行须要的修改,以反应本公司股本結構和註冊資本由於回購
所發生的變動。

承董事會命

哈爾濱電氣股份有限公司

董事長

斯澤夫

中國,哈爾濱
二零二零年五月八日

於本通告日期,本公司執行董事為:斯澤夫先生、吴偉章先生及張英健先生;以及本公司獨立非
執行董事為:朱鴻傑先生、于文星先生、胡建民先生及田民先生。


公司註冊地点及辦公通訊地点:
中華人民共和國
黑龍江省.哈爾濱市
松北區創新一路1399號


附註:


1.
為確定有權出席股東週年大會並表決的股東名單,本公司將於二零二零年五月二十三日(礼拜六)至
二零二零年六月十二日(礼拜五)期間(包罗首尾兩天),暫停辦理股東名冊變更登記,暫停登記前已經
在冊的股東有權出席股東週年大會並進行表決,暫停登記期間買入本公司股份的人士無權出席股東
週年大會及表決。為確保有資格出席股東週年大會,所有填妥之過戶文件連同有關股票須於二零二
零年五月二十二日(礼拜五)下午4時30分前送達本公司於香港之過戶登記處香港證券登記有限公司,
地点為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。

2.
任何有權出席股東週年大會並有表決權的股東,均有權委派一個或多個人(不論該人是否為股東)作
為其股東署理人,代其出席及表決。

3.
股東署理人委任表格連同簽署人的經公證的授權書或其他授權檔(如有)必須於股東週年大會或其任
何續會指定舉行時間前最少24小時,盡快交回本公司於香港之股份過戶登記處香港證券登記有限公
,或本公司於中國之主要營業股股東適用)
H僅)(樓17M號合和中心183(地点:香港灣仔皇后大道東司

地點(地点:中國黑龍江省哈爾濱市松北區創新一路
1399號)



(僅內資股股東適用)


香港生意业务及結算所有限公司及香港聯合生意业务所有限公司對本通告的內容概不負責,小说,對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明,並明確暗示,概不對因本通告全部或任何部门內容而產生或因依賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



(於中華人民共和國註冊创立的股份有限公司)

(股份代號:1133)


H股類別股東大會告示

兹告示哈爾濱電氣股份有限公司(「本公司」)謹定於二零二零年六月十二日(礼拜五)上午九時半(或
緊隨股東週年大會結束或續會後)在中國黑龍江省哈爾濱市松北區創新一路1399號本公司會議大
廳,舉行H股類別股東大會,以審議以下事項:

特別決議案


1.
授權本公司董事會在其認為適當的時機通過香港聯合生意业务所有限公司分一次或多次回購不
超過本決議案通過日本公司已發行H股總數10%的H股,授權有效期為決議案通過日(i)起12
個月;或(ii)至決議案通過後第一次股東週年大會結束時;或(iii)至本公司股東於股東大會
或H股股東或內資股股東於彼等類別股東大會上通過特別決議案撤銷或变动本決議案時為
止,並以上述較早發生者為準;

2.
假如上述回購H股決議案被通過並得以實施,授權本公司董事會對本公司的《公司章程》第
十六條、第十七條有關內容進行须要的修改,以反应本公司股本結構和註冊資本由於回購
所發生的變動。

承董事會命

哈爾濱電氣股份有限公司

董事長

斯澤夫

中國,哈爾濱
二零二零年五月八日

於本通告日期,本公司執行董事為:斯澤夫先生、吴偉章先生及張英健先生;以及本公司獨立非
執行董事為:朱鴻傑先生、于文星先生、胡建民先生及田民先生。


公司註冊地点及辦公通訊地点:
中華人民共和國
黑龍江省.哈爾濱市
松北區創新一路1399號


附註:


1.
為確定有權出席H股類別股東大會並表決的股東名單,本公司將於二零二零年五月二十三日(礼拜六)
至二零二零年六月十二日(礼拜五)期間(包罗首尾兩天),暫停辦理股東名冊變更登記,暫停登記前已
經在冊的股東有權出席
H股類別股東大會並進行表決,暫停登記期間買入本公司股份的人士無權出
席H股類別股東大會及表決。為確保有資格出席
H股類別股東大會,所有填妥之過戶文件連同有關股
票須於二零二零年五月二十二日(礼拜五)下午4時30分前送達本公司於香港之過戶登記處香港證券登
記有限公司,地点為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。

2.
任何有權出席H股類別股東大會並有表決權的股東,均有權委派一個或多個人(不論該人是否為股東)
作為其股東署理人,代其出席及表決。

3.
股東署理人委任表格連同簽署人的經公證的授權書或其他授權檔(如有)必須於H股類別股東大會或其
任何續會指定舉行時間前最少24小時,盡快交回本公司於香港之股份過戶登記處香港證券登記有限
公司(地点:香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓)。


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